Due diligence

VÝCHOZÍ SITUACE

Klient dostal nabídku koupit zavedenou personální agenturu. Příběh prodávajícího zněl lákavě: firma má stabilní klienty, funkční nábor zahraničních pracovníků a „když ji očistíte od nákladů, které si z ní bere rodina majitele, zbyde vám zisková společnost se zajímavou EBITDA“. Prezentace to potvrzovala: po přičtení rodinných mezd, luxusních vozidel a soukromých nákupů vycházela upravená marže nad oborovým průměrem.

Klient nás požádal o prověrku s jediným zadáním: žádné dohady — každé tvrzení doložit, nebo označit za nedoložené.

Co jsme měli ověřit

ŘEŠENÍ

Prověrku jsme vedli ve 14 revizních kolech nad kompletním data roomem — od obratových předvah a účetních deníků přes bankovní a úvěrové smlouvy až po personální evidenci. Zásada: každé číslo dohledatelné do primárního dokladu, každý odhad označený jako odhad.

A) Haléřová dohledatelnost

Klíčové hodnoty (čistý dluh, pohledávky za spřízněnými osobami, závazky vůči státu po jednotlivých účtech) jsme odsouhlasili na primární data na koruny. „Upravenou EBITDA“ prodávajícího jsme přepočítali přísnou metodikou — jen doložitelné položky, žádné míchání splátek půjček do provozních úprav. Výsledek byl o desítky procent nižší, než tvrdila prezentace, a hlavně: očištěná marže rok od roku klesala.

B) Cash flow místo účetního zisku

Účetní výsledek vypadal snesitelně — ale přímé výkazy peněžních toků ukázaly záporný provozní tok ve dvou letech po sobě. Vykázaný zisk posledního roku držely jednorázové prodeje majetku, z velké části osobám spřízněným s vlastníkem. Provozní jádro hotovost negenerovalo.

C) Dynamika po rozvahovém dni — nejcennější test

Závěrka je fotografie minulosti. Z účetního deníku běžného roku jsme u každého účtu vůči státu spočítali: počáteční stav + předpisy − skutečné platby. Výsledek: dluhy vůči státu rostly i během prověrky. Na běžné pojistné šel zlomek předpisu — zatímco mzdy byly vyplaceny do koruny a měsíční platby rodině vlastníka pokračovaly. Selektivní hrazení věřitelů je učebnicový předinsolvenční vzorec.

D) Licenční test — na čem visí celé podnikání

U licencovaných činností je první otázka prověrky: je zákonná podmínka existence oprávnění plněna právě teď? Agentury práce musí být podle zákona o zaměstnanosti bezdlužné po celou dobu platnosti povolení a ministerstvo to ověřuje nejméně jednou za půl roku. Výjimka platí jen pro nedoplatky s povoleným splátkováním — a jen dokud se řádně plní. Z deníku jsme doložili, že vedle plněného kalendáře na starý dluh vznikají nové nedoplatky mimo režim. Podmínka tedy nebyla plněna už v době prověrky; odnětí povolení znamená konec podnikání a nové povolení lze získat nejdříve po třech letech.

E) Spřízněné osoby a kvalita zisku

Saldokonta odkryla síť toků k rodině vlastníka: půjčky společníkům, pravidelné měsíční výplaty mimo mzdovou evidenci, nákupy služeb od spřízněné firmy bez dokumentace převodních cen, prodej závodu uvnitř skupiny s utajenou kupní cenou. A jeden detail za všechny: faktura za luxusní vůz na kulatou částku přes 1 mil. Kč včetně DPH, vystavená ke konci měsíce a následující den v plné výši stornovaná.

F) Insolvenční test a nezávislý přezkum

Souhrn jsme podrobili testu podle § 3 insolvenčního zákona: více věřitelů, vykonatelný závazek po splatnosti déle než tři měsíce, likvidita nepokrývající splatné dluhy — znaky platební neschopnosti naplněny; vlastní kapitál sice účetně kladný, ale držený položkami, jejichž hodnota nebyla doložena. Celý výstup poté prošel přezkumem statutární auditorky a daňové poradkyně; jejich stanoviska jsme zapracovali včetně těch, která naše původní odhady rizik snížila — poctivá prověrka koriguje oběma směry.